یکی از راه‌های تامین مالی برای رشد یک کسب‌وکار، جذب سرمایه است. در بعضی از سرمایه‌گذاری‌ها، سرمایه‌گذار در مقابل مبلغی که وارد شرکت می‌کند، بخشی از سهام آن را دریافت می‌کند و جزو سهامداران شرکت می‌شود.
اما اینکه فقط مبلغ سرمایه و درصد سهام مشخص شود کافی نیست و باید در مورد اینکه سرمایه چگونه وارد شرکت می‌شود، سرمایه‌گذار چه حقوقی دارد، درصد سهام بر چه مبنایی تعیین شده و تعهدات هر یک از طرفین توافق شود.
قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام برای مشخص کردن همین موارد تنظیم می‌شود. در ادامه، نحوه این نوع سرمایه‌گذاری، بندهای مهم قرارداد و نکاتی را بررسی می‌کنیم که بهتر است پیش از ورود سرمایه‌گذار در نظر گرفته شوند.
قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام چیست؟
قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام، توافقی است که براساس آن، سرمایه‌گذار مبلغ یا سرمایه مشخصی را وارد یک شرکت می‌کند و در مقابل، درصد معینی از سهام آن را به دست می‌آورد. در نتیجه، سرمایه‌گذار پس از انجام مراحل لازم برای دریافت سهام، یکی از سهامداران شرکت خواهد بود.
این قرارداد صرفا مبلغ سرمایه و درصد سهام را مشخص نمی‌کند، بلکه نحوه پرداخت سرمایه، چگونگی اختصاص سهام، حقوق و تعهدات طرفین و شرایط خروج سرمایه‌گذار هم تعیین می‌کند.
سرمایه گذاری در ازای سهام چگونه انجام می‌شود؟
یکی از مهم‌ترین مواردی که در این نوع سرمایه‌گذاری باید در نظر گرفته شود، این است که سهام سرمایه‌گذار از چه طریقی به او می‌رسد.
اگر هدف تامین مالی شرکت باشد، ممکن است شرکت از طریق افزایش سرمایه، سهام جدیدی به سرمایه‌گذار اختصاص دهد. در این حالت، سرمایه وارد شرکت می‌شود و سرمایه‌گذار پس از طی مراحل قانونی، سهامدار خواهد شد.
روش دیگر، خرید سهام از سهامداران فعلی است. در این حالت، سرمایه‌گذار سهام موجود را خریداری می‌کند و مبلغ آن به فروشنده می‌رسد؛ بنابراین لزوما سرمایه جدیدی وارد شرکت نمی‌شود.
پس در کنار مبلغ سرمایه و درصد سهام، باید نحوه ورود سرمایه و روش انتقال یا تخصیص سهام نیز از ابتدا مشخص باشد.
درصد سهام سرمایه‌گذار چگونه تعیین می‌شود؟
مبلغ سرمایه به‌تنهایی تعیین‌کننده درصد سهام سرمایه‌گذار نیست و ارزش شرکت در زمان سرمایه‌گذاری هم در این محاسبه نقش دارد.
مثلا اگر ارزش شرکت پیش از جذب سرمایه ۸ میلیارد تومان باشد و سرمایه‌گذار ۲ میلیارد تومان وارد شرکت کند، ارزش شرکت پس از سرمایه‌گذاری به ۱۰ میلیارد تومان می‌رسد. در این حالت و با یک محاسبه ساده، سهم سرمایه‌گذار می‌تواند ۲۰ درصد باشد.
البته در عمل، تعیین درصد سهام همیشه به این شکل ساده انجام نمی‌شود و عواملی مثل روش ارزش‌گذاری، نوع سهام و توافق طرفین نیز بر آن اثر می‌گذارند. به همین دلیل، بهتر است مبلغ سرمایه، مبنای ارزش‌گذاری و درصد سهام سرمایه‌گذار به‌روشنی در قرارداد نوشته شود.
همچنین باید مشخص باشد درصد مورد توافق بر اساس ارزش شرکت قبل از ورود سرمایه محاسبه شده یا بعد از آن؛ چون مبهم بودن این موضوع می‌تواند بعدها میان سرمایه‌گذار و سهامداران قبلی اختلاف ایجاد کند.
مهم‌ترین مفاد قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام چیست؟
جزئیات هر قرارداد به نوع سرمایه‌گذاری و توافق طرفین بستگی دارد، اما در قراردادهای سرمایه گذاری در ازای سهام، موارد زیر معمولا اهمیت بیشتری دارند:
- مبلغ سرمایه: میزان سرمایه‌ای که سرمایه‌گذار وارد شرکت می‌کند.
- نحوه پرداخت: زمان پرداخت و اینکه سرمایه به‌صورت یکجا یا مرحله‌ای پرداخت می‌شود.
- درصد و مشخصات سهام: تعداد یا درصد سهامی که سرمایه‌گذار در مقابل سرمایه دریافت می‌کند.
- نحوه اختصاص سهام: مشخص شود سهام از طریق افزایش سرمایه و صدور سهام جدید یا روش دیگری به سرمایه‌گذار می‌رسد.
- مبنای ارزش‌گذاری: ارزشی که برای تعیین درصد سهام سرمایه‌گذار مبنا قرار گرفته است.
- حقوق و تعهدات طرفین: تعهدات سرمایه‌گذار، شرکت و در صورت لزوم سایر طرف‌های قرارداد.
- نحوه مصرف سرمایه: اگر سرمایه برای هدف مشخصی جذب شده، موارد مصرف آن تعیین شود.
- گزارش‌دهی و دسترسی به اطلاعات: نوع اطلاعات و گزارش‌هایی که شرکت باید در اختیار سرمایه‌گذار قرار دهد.
- انتقال سهام و خروج: شرایطی که سرمایه‌گذار می‌تواند سهام خود را منتقل کند یا از سرمایه‌گذاری خارج شود.
- نقض تعهدات و حل اختلاف: پیامد انجام نشدن تعهدات و روش رسیدگی به اختلاف‌های احتمالی.
سرمایه‌گذار بعد از دریافت سهام چه حقوقی دارد؟
با دریافت سهام، سرمایه‌گذار به جمع سهامداران شرکت اضافه می‌شود و براساس نوع و میزان سهام خود، از حقوق سهامداری برخوردار خواهد بود. حق رای در مجامع و دریافت سود در صورت تصویب تقسیم آن از جمله این حقوق است.
علاوه بر این، ممکن است در قرارداد حقوق دیگری مانند دسترسی به گزارش‌های مالی یا برخی سازوکارهای نظارتی برای سرمایه‌گذار در نظر گرفته شود.
البته داشتن درصد مشخصی از سهام به معنای برخورداری از هر نوع اختیار در شرکت نیست. برای مثال، حق وتو یا داشتن کرسی در هیئت‌مدیره صرفا با مالکیت درصدی از سهام ایجاد نمی‌شود و باید با توجه به قانون، اساسنامه و توافق طرفین به‌طور جداگانه بررسی و مشخص شود.
ورود سرمایه‌گذار چه اثری بر سهام بنیان‌گذاران دارد؟
اگر جذب سرمایه از طریق افزایش سرمایه و صدور سهام جدید انجام شود، درصد مالکیت سهامداران قبلی ممکن است کاهش پیدا کند؛ اتفاقی که به آن رقیق‌شدن سهام می‌گویند.
برای مثال، ممکن است سهم یک بنیان‌گذار پیش از جذب سرمایه ۶۰ درصد باشد و پس از ورود سرمایه‌گذار به ۴۵ درصد برسد. البته کاهش درصد مالکیت لزوما به معنای کاهش ارزش سهام نیست، زیرا ورود سرمایه می‌تواند ارزش شرکت را افزایش دهد.
به همین دلیل، بهتر است قبل از جذب سرمایه، ساختار سهام شرکت پس از سرمایه‌گذاری مشخص شود تا سهم هر یک از سهامداران پس از ورود سرمایه‌گذار روشن باشد.
تعهدات سرمایه‌گذار و شرکت چیست؟
در قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام، تعهدات هر طرف باید به‌طور مشخص تعیین شود. این تعهدات به شرایط هر سرمایه‌گذاری بستگی دارند، اما معمولا موارد زیر اهمیت بیشتری دارند:
اگر پرداخت سرمایه به‌صورت مرحله‌ای انجام می‌شود، بهتر است مبلغ و زمان هر مرحله و شرایط پرداخت آن دقیق مشخص شود. در مقابل، اگر شرکت متعهد به انجام اقداماتی برای اختصاص سهام یا ارائه اطلاعات مشخصی شده است، زمان و نحوه انجام این تعهدات نیز باید روشن باشد.
همچنین بهتر است قرارداد مشخص کند اگر هر یک از طرفین تعهدات خود را انجام ندهد یا با تاخیر انجام دهد، چه پیامدی خواهد داشت.
خروج سرمایه‌گذار از شرکت چگونه انجام می‌شود؟
خروج سرمایه‌گذار معمولا با واگذاری تمام یا بخشی از سهام او انجام می‌شود. شرایط این انتقال به نوع شرکت، اساسنامه، مفاد قرارداد و محدودیت‌های انتقال سهام بستگی دارد و ممکن است سهام به یکی از سهامداران فعلی یا شخص دیگری منتقل شود.
طرفین می‌توانند از ابتدا شرایط خروج را در قرارداد مشخص کنند. برای مثال، در برخی قراردادها حقوقی مانند حق تقدم خرید سهام، حق همراهی در فروش (Tag Along) و حق الزام به فروش (Drag Along) در نظر گرفته می‌شود. این حقوق خودبه‌خود ایجاد نمی‌شوند و باید در صورت نیاز، متناسب با ساختار شرکت و توافق طرفین پیش‌بینی شوند.
همچنین پایان قرارداد لزوما مالکیت سرمایه‌گذار بر سهام را از بین نمی‌برد. اگر سهام قبلا به او منتقل شده باشد، هنگام خروج باید تکلیف این سهام و نحوه واگذاری آن نیز مشخص شود.
نکات مهم قبل از سرمایه گذاری در ازای سهام
قبل از امضای قرارداد، فقط مبلغ سرمایه و درصد سهام را بررسی نکنید. شرایط شرکت و نحوه ورود سرمایه هم باید روشن باشد. مهم‌ترین مواردی که بهتر است بررسی شوند عبارت‌اند از:
- وضعیت فعلی سهام و سهامداران شرکت
- مالکیت سهامی که قرار است به سرمایه‌گذار اختصاص پیدا کند
- اساسنامه و محدودیت‌های احتمالی انتقال سهام
- ارزش‌گذاری شرکت و مبنای تعیین درصد سهام
- مبلغ سرمایه و زمان‌بندی پرداخت آن
- نحوه اختصاص سهام به سرمایه‌گذار
- درصد مالکیت هر یک از سهامداران پس از ورود سرمایه
- بدهی‌ها و تعهدات مهم شرکت
- حقوق و تعهدات سرمایه‌گذار پس از سهامدار شدن
- شرایط انتقال سهام و خروج سرمایه‌گذار
این بررسی‌ها کمک می‌کنند طرفین قبل از ورود سرمایه بدانند ساختار مالکیت شرکت بعد از سرمایه‌گذاری چگونه خواهد بود و هر طرف چه حقوق و تعهداتی خواهد داشت.
ریسک‌ها و اشتباهات رایج در قرارداد سرمایه‌گذاری در ازای سهام
برای کاهش این ریسک‌ها، قرارداد باید بر اساس ساختار واقعی شرکت و شرایط همان سرمایه‌گذاری تنظیم شود؛ نه صرفا بر اساس یک توافق کلی درباره مبلغ سرمایه و درصد سهام.
تنظیم قرارداد سرمایه‌گذاری در ازای سهام اختصاصی با هوش مصنوعی آداد
شرایط سرمایه‌گذاری در هر شرکت متفاوت است. مبلغ سرمایه، درصد سهام، نحوه ورود سرمایه، زمان‌بندی پرداخت و حقوق و تعهدات طرفین باید متناسب با همان سرمایه‌گذاری تعیین شوند.
برای این کار می‌توانید قرارداد سرمایه‌گذاری در ازای سهام را با هوش مصنوعی آداد به‌صورت اختصاصی تنظیم کنید. آداد اطلاعات مربوط به شرکت، سرمایه‌گذار، مبلغ سرمایه، سهام و سایر شرایط توافق را مرحله‌به‌مرحله دریافت می‌کند و براساس اطلاعات شما، پیش‌نویس قرارداد را آماده می‌کند.
در پایان نیز می‌توانید متن قرارداد را بررسی و ویرایش کنید و فایل آن را برای بازبینی بیشتر در اختیار وکیل یا مشاور حقوقی قرار دهید.
جمع‌بندی
در سرمایه‌گذاری در ازای سهام، سرمایه‌گذار در مقابل سرمایه خود بخشی از سهام شرکت را دریافت می‌کند؛ اما صرف توافق بر سر مبلغ سرمایه و درصد سهام کافی نیست. نحوه ورود سرمایه، روش تخصیص یا انتقال سهام، حقوق و تعهدات طرفین و شرایط خروج نیز باید از ابتدا مشخص باشد.
همچنین باید میان ورود سرمایه از طریق افزایش سرمایه و خرید سهام موجود یکی از سهامداران تفاوت قائل شد. هرکدام از این روش‌ها آثار و مراحل متفاوتی دارند.
هرچه این موارد پیش از ورود سرمایه روشن‌تر باشند، احتمال اختلاف درباره مالکیت شرکت و تعهدات سرمایه‌گذار و سهامداران نیز کمتر خواهد بود.
سوالات متداول
آیا سرمایه‌گذار با امضای قرارداد فورا سهامدار شرکت می‌شود؟
نه لزوما. ممکن است سهامدار شدن به طی مراحل قانونی یا شرکتی دیگری نیاز داشته باشد.
درصد سهام سرمایه‌گذار چگونه مشخص می‌شود؟
معمولا براساس مبلغ سرمایه، ارزش شرکت و توافق طرفین تعیین می‌شود.
آیا سرمایه گذاری در ازای سهام همان خرید سهام است؟
نه لزوما. سرمایه‌گذار ممکن است سهام جدید دریافت کند یا سهام موجود یکی از سهامداران را بخرد که این دو روش متفاوت‌اند.
آیا سرمایه‌گذار می‌تواند سهام خود را بفروشد و از شرکت خارج شود؟
بله، در صورت فراهم بودن شرایط انتقال امکان آن وجود دارد. این شرایط به نوع شرکت، اساسنامه و توافق‌های طرفین بستگی دارد.
مهم‌ترین موارد قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام چیست؟
مبلغ سرمایه، درصد سهام، نحوه تخصیص سهام، حقوق و تعهدات طرفین و شرایط خروج از مهم‌ترین موارد قرارداد هستند.
دیدگاه‌ها
هنوز دیدگاهی ثبت نشده است. نخستین دیدگاه را شما بنویسید.